不學無術卻聰明伶俐的韋小寶（張衛健 飾），自小和母親在揚州麗春院賣藝來維持生計，與心愛的小金魚（舒淇 飾）青梅竹馬。原本平凡的人生因為一次意外而徹底改變。不僅為天地會的陳近南（鄭伊健 飾）收為徒弟，還被康熙帝派下江南的心腹太監海大富強行帶回了皇宮來完成自己的打算。進入皇宮的韋小寶在海大富的指引下認識了刁蠻任性的建寧公主（林心如 飾）和陰險惡毒的太后（陳法蓉 飾），還誤打誤撞的和少年康熙（譚耀文 飾）成了好朋友。一方面韋小寶為反清復明的天地會出謀劃策，一方面幫助小玄子掃清他皇帝路上的政治障礙。多次化險為夷死里逃生的小寶卻在眼見修成正果前途一片光明的時刻，忠與義的抉擇讓他陷入了兩難的境地，而他選擇了放棄了大好的前程，帶著自己的七個老婆離開…　　改編自金庸小說《鹿鼎記》，又名《小寶傳奇》《鹿鼎記》

天下會幫主雄霸（千葉真一飾）欲得天下，請神算泥菩薩（黎耀祥飾）批算，泥菩薩預言他的前半生：“金鱗豈是池中物，一遇風云便化龍?！庇谑切郯韵铝钫覂擅⑼諡橥降埽麄兩桨俗忠c批示相符，以助雄霸大業。他們就是聶風（鄭伊健飾）和步驚云（郭富城飾），但實際上二人都與雄霸有不共戴天之仇。 風、云與大師兄秦霜及雄霸女兒孔慈（楊恭如飾演）成長成人，習得一身好武藝，天下會幾乎稱霸武林。惟有死對頭劍圣讓雄霸不放心，但“成也風云，敗也風云”，雄霸開始以女人為工具對付聶風和步驚云，并造成孔慈之死。逃走的步驚云為楚楚（舒淇飾演）所救回。步驚云、聶風攜手對付雄霸……