天下會幫主雄霸（千葉真一飾）欲得天下，請神算泥菩薩（黎耀祥飾）批算，泥菩薩預言他的前半生：“金鱗豈是池中物，一遇風云便化龍?！庇谑切郯韵铝钫覂擅⑼諡橥降?，他們生辰八字要與批示相符，以助雄霸大業。他們就是聶風（鄭伊健飾）和步驚云（郭富城飾），但實際上二人都與雄霸有不共戴天之仇。 風、云與大師兄秦霜及雄霸女兒孔慈（楊恭如飾演）成長成人，習得一身好武藝，天下會幾乎稱霸武林。惟有死對頭劍圣讓雄霸不放心，但“成也風云，敗也風云”，雄霸開始以女人為工具對付聶風和步驚云，并造成孔慈之死。逃走的步驚云為楚楚（舒淇飾演）所救回。步驚云、聶風攜手對付雄霸……

　　緝毒隊隊員泰樺（陳小春 飾）、老米（謝天華 飾）、阿峰（林曉峰 飾）、阿棠（朱永棠 飾）是感情要好四兄弟，多年前四人參與逮捕跨國毒梟老爹（秦沛 飾），行動之前上級盧sir要求所有人上交行動電話，以便防止竊聽。然而老爹收買了黑警，四人中了老爹圈套，阿峰不幸遇難，盧sir也在行動中犧牲。阿棠就徹底從警隊消失，老米與泰樺之間的關系變得緊張起來?！　±系鶓岩勺笥沂掷先纳矸?，老三在老爹身邊多年，為了自保時常向盧sir提供了情報。老米與泰樺合力抓捕狗牙，老三開槍將其打死，并自稱臥底說當年被老爹賄賂的不只周sir……?！　√?、老米為了給兄弟們報仇，展開了搏斗。