故事發生在北宋年間。被太宗（方舟波 飾）賜其天波府的招降名將楊業（狄龍 飾）名噪一時，這引起丞相潘仁美（寇振海 飾）妒嫉，太宗恰好利用臣子間的內斗鞏固自已的王位。楊四郎（蘇有朋 飾）生性孤傲，屢屢在見解上與父親發生沖突，他偶遇潘仁美愛女語嫣（蔡琳 飾），倆人一見鐘情。潘仁美棒打怨鴦，四郎失手打死潘仁美獨子潘豹（趙強 飾），結果兩家世代冤仇火山般爆發。潘仁美屢進讒言，使楊家男丁紛紛踏上戰場，結果都是有去無回，佘太君（趙雅芝 飾）心疼的老淚縱橫。楊業為破潘仁美險惡用心，差兒子四郎去遼國做了臥底，遼國公主明姬（胡靜 飾）對四郎一見傾心，硬招他為東床快婿，這一幕恰好被前來搭救四郎的語嫣撞見......

東北地方軍閥陸振華（寇振海 飾）因“九一八”事變而帶著一家老小逃亡至上海，定居于法租界。生性溫柔的八姨太文佩母女（徐幸 飾）被霸道專橫的九姨太雪琴（王琳 飾）趕走，就連忠心耿耿的李副官（曹秋根 飾）一家也無法幸免。至此被趕走的兩家人生活十分艱苦，文佩女兒依萍每次上門找父親要生活費，都會被雪琴奚落一番，生性倔強的依萍與雪琴發生沖突，結果遭父親鞭打，依萍自此對父親家埋下怨恨。被趕后的李副官也只能拉黃包車過活，女兒可云（徐路 飾）又換上了精神病，李副官前來向文佩求救，但文佩一家也拮據得愛莫能助。這時，依萍為了生活，決定到歌舞廳當歌女。不久她認識了到歌廳采訪的記者何書桓（古巨基 飾），當得知她是雪琴為女兒如萍（林心如 飾）介紹的男友時，頓生奪愛的念頭。怎料在交往的過程中，依萍與書桓相愛了。但其實書桓的朋友杜飛（蘇有朋 飾）悄悄愛上了如萍，正當如萍因失去了書桓，杜飛便采取了猛烈的追求，但如萍卻只接受了他的友誼，杜飛卻繼續竭而不舍。當依萍的哥哥爾豪（高欣 飾）愛上了同是依萍好友的方瑜（李欣 飾）相愛后，才知道原來可云的病，是因為當年可云懷上了爾豪的孩子，孩子因病死后，可云就變得瘋瘋癲癲的。眾人決定為可云找回原來的記憶，恢復原來的樣子。一段斷兒女情長，姐妹恩怨，又能否在一起經歷的事情中得到化解呢？