白蛇素貞（趙雅芝 飾）還是一條沒有什么法力的小蛇時曾被捕蛇老人所抓，幸得一小牧童相救。素貞心內發誓，一定要報答這份救命之恩。一千年以后，白蛇修成人身，往人間報恩時相遇青蛇小青（陳美琪 飾），將其馴服，以姊妹相稱。得到菩薩明示之后，素貞前往杭州西湖找到了千年后的小牧童、此 時是一個藥堂的學徒許仙（葉童 飾）。天上降下大方賢惠又漂亮的女子，自然是呆學生許仙所不曾妄想的。而巧用妙計的素貞讓二人相識不久很快就結成秦晉之好。而法海為報多年前受白素貞所戲，奪去天庭上仙賜予之可增進六百年修為的金丹之仇，脅持許仙進而設計白素貞水漫金山犯下彌天大錯，因此原由待其子文曲星離體落地滿月后便被法海收鎮于雷峰塔下靜心修煉，以贖前業。素貞再也無法逃脫，被壓在雷鋒塔下。要等他年兒子高中狀元，才可盼望從中復出……

故事發生在北宋年間。被太宗（方舟波 飾）賜其天波府的招降名將楊業（狄龍 飾）名噪一時，這引起丞相潘仁美（寇振海 飾）妒嫉，太宗恰好利用臣子間的內斗鞏固自已的王位。楊四郎（蘇有朋 飾）生性孤傲，屢屢在見解上與父親發生沖突，他偶遇潘仁美愛女語嫣（蔡琳 飾），倆人一見鐘情。潘仁美棒打怨鴦，四郎失手打死潘仁美獨子潘豹（趙強 飾），結果兩家世代冤仇火山般爆發。潘仁美屢進讒言，使楊家男丁紛紛踏上戰場，結果都是有去無回，佘太君（趙雅芝 飾）心疼的老淚縱橫。楊業為破潘仁美險惡用心，差兒子四郎去遼國做了臥底，遼國公主明姬（胡靜 飾）對四郎一見傾心，硬招他為東床快婿，這一幕恰好被前來搭救四郎的語嫣撞見......